Achtung, Bußgeldfalle Transparenzregister!


Aufgrund einer aktuellen Gesetzesänderung ab dem 1.8.21 wird die Eintragung in das Transparenzregister faktisch für jede Gesellschaft (Ausnahme: GbRs) verpflichtend


Was ist das Transparenzregister?

In das beim Bundesanzeiger Verlag geführte Transparenzregister sind v.a. die sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“ einer Gesellschaft einzutragen (Ausnahme: GbR). Das sind die natürlichen Personen, die direkt oder indirekt mehr als 25% der Stimmrechte oder Kapitalanteile kontrollieren. Sind solche nicht existent (z.B. wenn nur Streubesitzanteile vorhanden sind) wird auf einen „fiktiv wirtschaftlich Berechtigten“ abgestellt, i.d.R. ist das der Geschäftsführer. Auch eingetragene Vereine und Stiftungen sind grundsätzlich mitteilungspflichtig.

Die Einführung des Transparenzregisters wurde offiziell mit dem Kampf gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung begründet. Ob diese Ziele damit erreicht werden darf zumindest bezweifelt werden. Auf jeden Fall aber bedeutet es für die Unternehmen bürokratischen Mehraufwand.

 

Warum besteht Handlungsbedarf?

Bis Ende 2019 war das Transparenzregister quasi nur für Behörden einsehbar und hat ein Schattendasein gefristet. Seit dem 1.1.2020 ist das Transparenzregister allerdings für JEDEN unter www.transparenzregister.de öffentlich einsehbar. Gleichzeitig hat man eine erleichterte Denunziationsmöglichkeit („Unstimmigkeiten melden“) eingeführt, über die JEDER fehlende oder fehlerhafte Angaben eines Unternehmens melden kann. Bei Bankmitarbeitern ist es sogar so, dass diese mittlerweile nach dem Geldwäschegesetz VERPFLICHTET sind, Unstimmigkeiten (das können auch fehlende Eintragungen sein!) bei Kunden zu melden. Solche Fälle haben wir in der Mandantschaft auch schon erlebt. Diese Unstimmigkeitsmeldungen führen dann i.d.R. zur Einleitung eines Ordnungswidrigkeitsverfahrens, im letzten Jahr hat die Zahl solcher Verfahren deutlich zugenommen. Die Bußgelder sind hier relativ drakonisch, der Rahmen beträgt bis zu einer Million Euro und auch kleinere Firmen sind schnell mit mehreren tausend Euro dabei. 

 

„Meine Firma steht doch schon im Handelsregister. Warum sollte ich da jetzt noch in diesem extra Register was eintragen lassen?“

Bislang gilt noch eine „Mitteilungsfiktion“, d.h. alle im Handelsregister hinterlegten Informationen gelten auch für das Transparenzregister als veröffentlicht. Diese Mitteilungsfiktion entfällt durch die aktuelle Gesetzesänderung ersatzlos! Damit soll den Behörden die Arbeit erleichtert werden, sie sollen „alles auf einen Blick“ im Transparenzregister sehen können (Mehrbelastungen für die Wirtschaft spielen hier offenbar keine Rolle). Es sind Übergangsfristen bis 2022 geplant.

Unabhängig davon besteht für eingetragene Personengesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG, PartG) schon jetzt Handlungsbedarf. Denn die Beteiligungsverhältnisse bei Personengesellschaften sind im Regelfall nicht aus dem Handelsregister ersichtlich, man kann dort nur die Höhe der Hafteinlage der Kommanditisten ersehen. Diese kann, muss aber nicht mit der Beteiligungsquote übereinstimmen. Bezüglich der Beteiligungsquote von persönlich haftenden Gesellschaftern lässt sich dem Handelsregistereintrag gar nichts entnehmen. Nach aktueller Verwaltungsansicht ist deshalb schon jetzt zumindest für Personengesellschaften bei denen mindestens eine Person zu mehr als 25% beteiligt ist, im Transparenzregister eine Eintragung vorzunehmen. Gleiches gilt übrigens auch, wenn bei Kapitalgesellschaften keine aktuelle Gesellschafterliste beim Handelsregister hinterlegt ist.

 

Was ist zu tun?

Sie als Vertreter der jeweiligen Gesellschaft können die Eintragungen entweder unter www.transparenzregister.de selbst beauftragen (Ausweis muss zur Legitimierung eingescannt und hochgeladen werden) oder uns mit der Erstellung eines Eintragungsauftrags betrauen. Wir haben uns als Kanzlei registrieren lassen, damit wir dort für Mandanten Eintragungen beauftragen können.

 

Welche Informationen werden veröffentlicht?

Neben dem direkt oder indirekt kontrollierten Kapital- bzw. Stimmrechtsanteil (wenn >25%) werden folgende Information von den wirtschaftlich Berechtigten veröffentlicht: